측천무후 말기. 평범한 맹범, 맹부 자매는 아버지의 역모 사건으로 죽을 위기에 처하나 우여곡절 끝에 궁녀로 입궁한다. 맹범은 측천무후의 궁녀가 되지만 권력을 쫓는 황족들의 치열한 싸움을 이해하지 못한다. 측천무후의 병이 깊어지면서 황제의 애첩인 장역지 형제와 태자 이현, 상왕 이단, 임치왕 이융기, 태평공주, 양왕 무삼사는 서로 황위를 차지하기 위해 치열한 암투를 벌인다. 한편 맹범은 황제를 곁에서 모신다는 이유로 위험에 처하고, 이융기가 맹범을 도와주며 둘은 서로에게 호감을 느낀다. 조정의 지지를 얻은 태자 이현은 드디어 정변을 일으키고 측천무후로부터 황위를 양위 받아 중종이 된다. 권력을 손에 쥔 중종의 황후 위씨는 무삼사와 내통하여 조정을 농단하며 무소불위의 권력을 휘두른다. 한편, 위 황후의 딸 안락공주는 정인 번량과 헤어져 상심에 빠지고, 맹범은 안락공주를 위하는 마음에 고문으로 죽임을 당한 번량이 아직 살아있다고 거짓말을 한다. 번량을 살리기 위해 무삼사의 아들 무숭훈과 사랑 없는 혼인을 한 안락공주는 모든 것이 거짓이었다는 것을 안 후 맹범을 증오하고, 모든 불행의 원인은 권력이 없었기 때문이라고 여긴다. 본격적으로 권력을 좇기로 한 안락공주는 야망이 큰 맹부를 끌어들이고, 어머니 위 황후와 함께 황위를 꿈꾼다. 하지만 중종은 안락공주 대신 이중무를 후계자로 지목하고, 분노한 안락공주는 자신의 아버지인 중종을 독살한다. 모든 사실을 알게 된 이융기와 태평공주는 군을 일으키고 맹범은 궁녀들을 동원해 이융기를 돕는다. 결국 정변이 시작되고 조정에는 또 한차례 피 바람이 불어오는데…